FOX Living

Het doel van de aanbieding is het gedeeltelijk herfinancieren van het eigen vermogen dat is gebruikt voor de aankoop van het projectperceel voor het vastgoedproject „FOX Living – Apartments Braunschweig“. . De opgehaalde gelden van de uitgifte zal in de vorm van een aandeelhouderslening worden doorgeleend aan de projectvennootschap. Er bestaat een risico dat het vastgoedproject niet volgens plan kan worden uitgevoerd, met name als gevolg van vertragingen in het vergunnings- of bouwproces, kostenoverschrijdingen of andere onvoorziene gebeurtenissen. Bovendien bestaat het risico dat de projectvennootschap de aandeelhouderslening niet volgens plan aan de projecteigenaar kan terugbetalen. Aangezien de terugbetaling van de obligaties in aanzienlijke mate afhankelijk is van de succesvolle ontwikkeling en verkoop van het vastgoedproject (door middel van een termijnovereenkomst of een rechtstreekse verkoop), kunnen vertragingen of een minder gunstige economische ontwikkeling van het project ertoe leiden dat rentebetalingen en aflossingen van de hoofdsom te laat of niet volledig plaatsvinden. Als gevolg hiervan kunnen beleggers een gedeeltelijk of volledig verlies van hun geïnvesteerde kapitaal lijden.

De projecteigenaar is actief in de bouwsector (overeenkomstig de indeling zoals vastgelegd in Verordening (EG) nr. 1893/2006, sectie F). Specifieke risico’s die aan deze sector verbonden zijn, omvatten met name onvoorziene vertragingen bij de bouw als gevolg van materiaaltekorten, een tekort aan geschoolde arbeidskrachten of ongunstige weersomstandigheden, evenals het risico van aanzienlijke stijgingen van de bouwkosten, die een negatieve invloed kunnen hebben op de liquiditeit en de winstgevendheid van het project. Bovendien is de bouwsector onderhevig aan conjunctuurschommelingen op de vastgoedmarkt, veranderingen in het renteklimaat en wijzigingen in regelgeving en wetgeving, bijvoorbeeld op het gebied van ruimtelijke ordening, energieregelgeving of huurrecht. Dergelijke sectorspecifieke factoren kunnen ertoe leiden dat de geplande huurinkomsten en verkoopopbrengsten niet worden gerealiseerd of dat exitscenario’s worden uitgesteld. Deze risico’s kunnen een negatieve invloed hebben op de activa, de financiële positie en de bedrijfsresultaten van de projecteigenaar en ertoe leiden dat vorderingen van beleggers op rente en terugbetaling niet, niet volledig of niet tijdig worden voldaan, wat mogelijk resulteert in een totaal verlies van het geïnvesteerde kapitaal.

De terugbetaling van de obligaties zal naar verwachting plaatsvinden uit de opbrengst van de geplande verkoop van het vastgoedproject (door middel van een termijnovereenkomst of een rechtstreekse verkoop). Er bestaat een risico dat de verkoop niet wordt afgerond, niet binnen de verwachte termijn wordt afgerond of niet tegen de verwachte verkoopprijs plaatsvindt. In dergelijke omstandigheden kan de terugbetaling van de obligaties vertraging oplopen of slechts gedeeltelijk of helemaal niet plaatsvinden. Door deze belegging aan te gaan, lopen beleggers het insolventierisico van de projecteigenaar. De houders van de obligaties dragen het volledige risico van het onvermogen van de projecteigenaar om te betalen, d.w.z. het risico dat de projecteigenaar tijdelijk of permanent niet in staat is om zijn betalingsverplichtingen jegens de obligatiehouders en/of derden op de vervaldag na te komen. Met name in het geval van een insolventieprocedure kunnen obligatiehouders hun investering volledig verliezen. De volgende specifieke omstandigheden kunnen tot een dergelijke situatie leiden:

• (ernstige) verandering in de macro-economische situatie,

• wanbeheer,

• gebrek aan ervaring,

• fraude,

• financiering die niet in overeenstemming is met het bedrijfsdoel,

• mislukte introductie van de producten of diensten van de projecteigenaar,

• onvoldoende kasstroom.

a) Insolventierisico met betrekking tot zekerheden en zekerheidsstellers:
Beleggers dragen het risico dat de verstrekte zekerheid mogelijk niet afdwingbaar is of niet kan worden gerealiseerd. In geval van insolventie van een zekerheidsverschaffer kan dit leiden tot vertraagde betalingen, gemiste rentebetalingen of het verlies van het geïnvesteerde kapitaal. Details over de overeengekomen zekerheid en de zekerheidsverschaffers zijn uiteengezet in deel D, paragraaf f), van dit document.
b) Risico als gevolg van de structurele achterstelling van de aandeelhouderslening:
Aangezien de opbrengsten van de Aanbieding in de vorm van een aandeelhouderslening aan de Projectvennootschap zullen worden doorgeleend, hangt de terugbetaling van de obligaties onder meer af van het vermogen van de Projectvennootschap om de aandeelhouderslening aan de Projecteigenaar terug te betalen in overeenstemming met de voorwaarden daarvan. In het geval van financiële moeilijkheden of insolventie van de projectvennootschap bestaat het risico dat de aandeelhouderslening niet, slechts gedeeltelijk of pas na voldoening van andere crediteuren wordt terugbetaald. Dit kan het vermogen van de projecteigenaar om aan zijn verplichtingen tot betaling van rente en hoofdsom aan de obligatiehouders te voldoen, aantasten. In economisch opzicht is de terugbetaling van de aandeelhouderslening aan de projecteigenaar ook achtergesteld bij de aflossing van de senior bankfinanciering van de projectonderneming.

Er bestaat een risico dat het rendement lager uitvalt dan verwacht, vertraagd wordt gerealiseerd of volledig uitblijft. Rente- en terugbetalingen zijn afhankelijk van de economische ontwikkeling en de betalingscapaciteit van de projectdrager en kunnen geheel of gedeeltelijk uitblijven. Beleggers kunnen derhalve hun geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk verliezen. Daarnaast kunnen inflatie, wisselkoersschommelingen, kosten en individuele fiscale omstandigheden het rendement verder verminderen.

Er bestaat een risico dat het crowdfundingplatform tijdelijk of permanent niet beschikbaar is of zijn bedrijfsactiviteiten staakt. In dat geval kunnen vertragingen optreden in de communicatie alsmede bij rente- en terugbetalingen. De contractuele aanspraken van de beleggers jegens de projectdrager blijven hierdoor onverlet; de afdwinging van deze aanspraken kan echter worden bemoeilijkt. Aangezien de crowdfundingdienstverlener op geen enkel moment bezit of eigendom van de beleggersgelden verkrijgt en de betalingsafwikkeling via een betalingsdienstverlener plaatsvindt, is een verlies van het geïnvesteerde kapitaal uitsluitend als gevolg van het uitvallen van het platform onwaarschijnlijk.

De obligaties hebben een vaste looptijd en kunnen gedurende deze looptijd niet regulier door de beleggers worden opgezegd. Een vervreemding is slechts beperkt mogelijk, aangezien de overdracht technisch is beperkt tot geregistreerde digitale kluizen. De registerhoudende instantie van het E-effectenregister is Smart Registry GmbH, ingeschreven in het handelsregister van het Amtsgericht Charlottenburg (Berlijn) onder registratienummer HRB 234468 B. De digitale kluizen zijn IT toepassingen die de bewaring en overdracht van E-effecten mogelijk maken. Momenteel bestaat er noch beursnotering noch een liquide secundaire markt voor de obligaties. Ook in het geval van een latere toelating tot de handel is het onzeker of zich een functionerende markt zal ontwikkelen. Beleggers kunnen derhalve gedwongen zijn de obligaties tot het einde van de looptijd aan te houden en dragen het risico geen koper te vinden of de belegging slechts met financieel verlies te kunnen vervreemden. De obligaties kunnen zich als volledig illiquide blijken te zijn.

Daarnaast bestaan de volgende effecten-gerelateerde risico’s:

• Geen invloed- en medezeggenschapsrechten: De obligaties zelf geven uitsluitend verbintenisrechtelijke aanspraken jegens de projectdrager en verlenen geen deelnemings-, medezeggenschaps- en/of stemrechten in of tijdens de aandeelhoudersvergadering van de projectdrager. In de aandeelhoudersvergadering van de projectdrager kunnen aandeelhoudersbesluiten worden genomen die nadelig kunnen zijn voor de afzonderlijke obligatiehouders. De obligatiehouders hebben geen mogelijkheid invloed uit te oefenen op de bedrijfsactiviteiten van de projectdrager. Dit geldt ook voor de aanwending van het door de uitgifte van de obligaties aangetrokken kapitaal. In het bijzonder hebben obligatiehouders niet de mogelijkheid verlieslatende bedrijfsactiviteiten van de projectdrager te beëindigen voordat het ingebrachte kapitaal is verbruikt. Voor de obligatiehouders kan dit leiden tot een volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal.
• Verslechtering van de voorwaarden door meerderheidsbesluit: Volgens de uitgiftevoorwaarden kunnen deze ook tijdens de looptijd van de obligaties worden gewijzigd indien de volgens de uitgiftevoorwaarden vereiste toestemmingen door middel van overeenkomstige meerderheidsbesluiten van de obligatiehouders zijn verkregen. De individuele obligatiehouder draagt in zoverre het risico dat tegen zijn wil, op grond van een meerderheidsbesluit van de obligatiehouders, wijzigingen van de uitgiftevoorwaarden worden doorgevoerd die zich mogelijk in zijn nadeel kunnen uitwerken (bijvoorbeeld een lagere rente, een verlengde looptijd of afstand van rechten).
• Technologie- en databankrisico’s: De technologie alsmede alle daarmee samenhangende technologische componenten en gereguleerde diensten (bijvoorbeeld digitale bewaring, beheer van het E-effectenregister) bevinden zich nog steeds in een vroeg technisch ontwikkelingsstadium. Voor de obligatiehouders bestaat het risico dat deze technologie wordt blootgesteld aan technische moeilijkheden of dat de functionaliteit ervan door externe invloeden wordt aangetast. Door een gedeeltelijke of volledige uitval van de voor de E-effecten relevante elektronische gedecentraliseerde databank (hierna: „E-databank“) kan het voor de obligatiehouder tijdelijk of definitief onmogelijk worden om toegang te verkrijgen tot zijn E-effecten. Er bestaat een risico op aanvallen op het netwerk of op de gebruikte E-databank. Daarbij zijn verschillende soorten aanvallen denkbaar. Deze aanvallen kunnen het netwerk respectievelijk de E-databank onbruikbaar maken, waardoor het voor obligatiehouders niet mogelijk zou zijn de E-effecten over te dragen. Indien het netwerk respectievelijk de E-databank volledig onbruikbaar wordt, bestaat het risico dat obligatiehouders geen toegang meer hebben tot hun digitale kluizen. In het slechtste geval kan dit leiden tot het onherroepelijke verlies van de E-effecten. De projectdrager biedt de obligatiehouders via een toegelaten bewaarder van E-effecten een technische oplossing aan die dient voor het houden, opslaan en beschikken over E-effecten. Er bestaat het risico dat deze oplossing gebrekkig is en/of bijzonder vatbaar is voor mogelijke hackeraanvallen. Daardoor kunnen obligatiehouders mogelijk tijdelijk of permanent geen toegang hebben tot hun E-effecten, wat in het slechtste geval kan leiden tot het onherroepelijke verlies van de E-effecten. Het beheer in de zin van de voortdurende uitoefening van de rechten en verplichtingen uit de E-effecten wordt noch door de bewaarder van E-effecten noch door de projectdrager verricht.

De hierboven genoemde risico’s vormen niet de enige risicofactoren die van invloed kunnen zijn op de bedrijfsactiviteiten van de projectdrager. Andere risico’s en onzekerheidsfactoren die de projectdrager thans niet onderkent of die hij thans als niet relevant beschouwt, kunnen eveneens een wezenlijke invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, de bedrijfsontwikkeling en de financiële prestaties van de projectdrager.