Nordic Urban

De groeistrategie van de projecteigenaar is afhankelijk van de succesvolle uitvoering van de uitbreidingsplannen. Bedrijfs- en marktrisico’s omvatten onder meer vertragingen bij de opening van nieuwe hubs en uitdagingen op het gebied van bouw en vergunningverlening. Elk nieuw project vereist aanzienlijke initiële ontwikkelingsinvesteringen en vraagt om het doorlopen van stads- en landspecifieke vergunningsprocedures, die traag en moeilijk voorspelbaar kunnen zijn. Op het niveau van de projecteigenaar zijn de inkomsten van nature grillig, omdat ontwikkelwinsten worden gerealiseerd bij de verkoop van ieder project aan een vastgoed-of institutionele belegger. Op groepsniveau zorgt de operationele dochteronderneming Helsinki Allas Oy voor een stabiele en terugkerende EBITDA-basis.

Het belangrijkste operationele risico heeft betrekking op het vermogen van de onderneming om meerdere ontwikkelings- en lanceringsprojecten gelijktijdig in verschillende landen uit te voeren. Hoewel het bedrijf in Finland een bewezen staat van dienst heeft, brengt internationale expansie extra complexiteit met zich mee op het gebied van lokale regelgeving en bouwpraktijken. Dit risico wordt beperkt via lokale partnerschappen en dedicated lokale teams in kernmarkten. Om deze reden wordt het operationele risico als gemiddeld beschouwd.

De obligatielening zal naar verwachting gedekt zijn en gelijk in rang (pari passu) staan met de bestaande gedekte kredietfaciliteiten en leningen van de projecteigenaar. De bedrijfs-hypotheek die als zekerheid wordt verstrekt, is echter achtergesteld ten opzichte van de bestaande bedrijfs-hypotheek van de projecteigenaar. Daarom wordt het structurele risico als gemiddeld beschouwd.

De groeistrategie van de projecteigenaar omvat de ontwikkeling van projecten in meerdere rechtsgebieden, die elk onderworpen zijn aan lokale vergunnings- en goedkeuringsprocedures. Vertragingen, wijzigingen in regelgeving of het niet tijdig verkrijgen van de vereiste vergunningen en goedkeuringen kunnen de lancering van projecten uitstellen of de uitbreidingsplannen van de onderneming negatief beïnvloeden.

Overeenkomstig artikel 2, lid 1, punt (a), van Verordening (EG) nr. 1893/2006 van het Europees Parlement en de Raad (“Verordening”), vallen de activiteiten van de projecteigenaar onder overige zakelijke dienstverleningsactiviteiten, in overeenstemming met de classificatie van Afdeling N (zie Bijlage 1 bij de Verordening).

Bij deze investering zijn de beleggers blootgesteld aan het insolventierisico van de projectdrager. Dit risico wordt beïnvloed door talrijke, vaak niet voorspelbare factoren. De obligatiehouders van de obligaties dragen volledig het risico van de betalingsonmacht van de projectdrager, dat wil zeggen het risico dat de projectdrager tijdelijk of definitief niet in staat is zijn betalingsverplichtingen jegens de obligatiehouders en/of derden tijdig na te komen. Met name in het kader van een insolventieprocedure kunnen de obligatiehouders een volledig verlies lijden. De volgende bijzondere omstandigheden kunnen daartoe leiden:

• (ernstige) verandering van de macro-economische situatie,

• wanbeheer,

• gebrek aan ervaring,

• fraude,

• financiering die niet in overeenstemming is met het vennootschapsdoel,

• mislukte introductie van het dienstenaanbod van de projectdrager,

• onvoldoende cashflow.

Er bestaat een risico dat het rendement lager uitvalt dan verwacht, vertraagd wordt gerealiseerd of volledig uitblijft. Rente- en terugbetalingen zijn afhankelijk van de economische ontwikkeling en de betalingscapaciteit van de projectdrager en kunnen geheel of gedeeltelijk uitblijven. Beleggers kunnen derhalve hun geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk verliezen. Daarnaast kunnen inflatie, wisselkoersschommelingen, kosten en individuele fiscale omstandigheden het rendement verder verminderen.

Er bestaat een risico dat het crowdfundingplatform tijdelijk of permanent niet beschikbaar is of zijn bedrijfsactiviteiten staakt. In dat geval kunnen vertragingen optreden in de communicatie alsmede bij rente- en terugbetalingen. De contractuele aanspraken van de beleggers jegens de projectdrager blijven hierdoor onverlet; de afdwinging van deze aanspraken kan echter worden bemoeilijkt. Aangezien de crowdfundingdienstverlener op geen enkel moment bezit of eigendom van de beleggersgelden verkrijgt en de betalingsafwikkeling via een betalingsdienstverlener plaatsvindt, is een verlies van het geïnvesteerde kapitaal uitsluitend als gevolg van het uitvallen van het platform onwaarschijnlijk.

De obligaties hebben een vaste looptijd en kunnen gedurende deze looptijd niet regulier door de beleggers worden opgezegd. Een vervreemding is slechts beperkt mogelijk, aangezien de overdracht technisch is beperkt tot geregistreerde digitale kluizen. De register houdende instantie van het E-effectenregister is Smart Registry GmbH, ingeschreven in het handelsregister van het Amtsgericht Charlottenburg (Berlijn) onder registratienummer HRB 234468 B. De digitale kluizen zijn IT- toepassingen die de bewaring en overdracht van E-effecten mogelijk maken. Momenteel bestaat er noch beursnotering noch een liquide secundaire markt voor de obligaties. Ook in het geval van een latere toelating tot de handel is het onzeker of zich een functionerende markt zal ontwikkelen. Beleggers kunnen derhalve gedwongen zijn de obligaties tot het einde van de looptijd aan te houden en dragen het risico geen koper te vinden of de belegging slechts met financieel verlies te kunnen vervreemden. De obligaties kunnen zich als volledig illiquide blijken te zijn.

Daarnaast bestaan de volgende effecten-gerelateerde risico’s:

• Geen invloed- en medezeggenschapsrechten: De obligaties zelf geven uitsluitend verbintenisrechtelijke aanspraken jegens de projectdrager en verlenen geen deelnemings-, medezeggenschaps- en/of stemrechten in of tijdens de aandeelhoudersvergadering van de projectdrager. In de aandeelhoudersvergadering van de projectdrager kunnen aandeelhoudersbesluiten worden genomen die nadelig kunnen zijn voor de afzonderlijke obligatiehouders. De obligatiehouders hebben geen mogelijkheid invloed uit te oefenen op de bedrijfsactiviteiten van de projectdrager. Dit geldt ook voor de aanwending van het door de uitgifte van de obligaties aangetrokken kapitaal. In het bijzonder hebben obligatiehouders niet de mogelijkheid verlieslatende bedrijfsactiviteiten van de projectdrager te beëindigen voordat het ingebrachte kapitaal is verbruikt. Voor de obligatiehouders kan dit leiden tot een volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal.

• Verslechtering van de voorwaarden door meerderheidsbesluit: Volgens de uitgiftevoorwaarden kunnen deze ook tijdens de looptijd van de obligaties worden gewijzigd indien de volgens de uitgiftevoorwaarden vereiste toestemmingen door middel van overeenkomstige meerderheidsbesluiten van de obligatiehouders zijn verkregen. De individuele obligatiehouder draagt in zoverre het risico dat tegen zijn wil, op grond van een meerderheidsbesluit van de obligatiehouders, wijzigingen van de uitgiftevoorwaarden worden doorgevoerd die zich mogelijk in zijn nadeel kunnen uitwerken (bijvoorbeeld een lagere rente, een verlengde looptijd of afstand van rechten).

• Technologie- en databankrisico’s: De technologie alsmede alle daarmee samenhangende technologische componenten en gereguleerde diensten (bijvoorbeeld digitale bewaring, beheer van het E-effectenregister) bevinden zich nog steeds in een vroeg technisch ontwikkelingsstadium. Voor deobligatiehouders bestaat het risico dat deze technologie wordt blootgesteld aan technische moeilijkheden of dat de functionaliteit ervan door externe invloeden wordt aangetast. Door een gedeeltelijke of volledige uitval van de voor de E-effecten relevante elektronische gedecentraliseerde databank (hierna: „E-databank“) kan het voor de obligatiehouder tijdelijk of definitief onmogelijk worden om toegang te verkrijgen tot zijn E-effecten. Er bestaat een risico op aanvallen op het netwerk of op de gebruikte E-databank. Daarbij zijn verschillende soorten aanvallen denkbaar. Deze aanvallen kunnen het netwerk respectievelijk de E-databank onbruikbaar maken, waardoor het voor obligatiehouders niet mogelijk zou zijn de E-effecten over te dragen. Indien het netwerk respectievelijk de E-databank volledig onbruikbaar wordt, bestaat het risico dat obligatiehouders geen toegang meer hebben tot hun digitale kluizen. In het slechtste geval kan dit leiden tot het onherroepelijke verlies van de E-effecten. De projectdrager biedt de obligatiehouders via een toegelaten bewaarder van E-effecten een technische oplossing aan die dient voor het houden, opslaan en beschikken over E-effecten. Er bestaat het risico dat deze oplossing gebrekkig is en/of bijzonder vatbaar is voor mogelijke hackeraanvallen. Daardoor kunnen obligatiehouders mogelijk tijdelijk of permanent geen toegang hebben tot hun E-effecten, wat in het slechtste geval kan leiden tot het onherroepelijke verlies van de E-effecten. Het beheer in de zin van de voortdurende uitoefening van de rechten en verplichtingen uit de E-effecten wordt noch door de bewaarder van E-effecten noch door de projectdrager verricht.

De hierboven genoemde risico’s vormen niet de enige risicofactoren die van invloed kunnen zijn op de bedrijfsactiviteiten van de projectdrager. Andere risico’s en onzekerheidsfactoren die de projectdrager thans niet onderkent of die hij thans als niet relevant beschouwt, kunnen eveneens een wezenlijke invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, de bedrijfsontwikkeling en de financiële prestaties van de projectdrager.