REPLOID Group AG

Philip Pauer, woonachtig in Wels, heeft als bestuursvoorzitter van de projectmaatschappij een garantie afgegeven. Daarmee staat hij tot een bedrag van 250.000 euro in voor het uitblijven van rente- en/of aflossingsbetalingen uit deze investering.

De waarde van zekerheden en garanties kan veranderen. Als er sprake is van vertraging of wanbetaling, kan dit leiden tot een lager rendement.

Projectafhankelijkheden zoals financiering, juridische aspecten, licenties, auteursrechten:
Het crowdfundingaanbod kan minder kapitaal opleveren dan gepland. Dit kan ertoe leiden dat de projecteigenaar zijn geplande project niet met succes kan uitvoeren vanwege een gebrek aan financiële 
middelen. Dit zou leiden tot lagere inkomsten voor de projecteigenaar uit zijn bedrijfsactiviteiten en een negatief effect hebben op zijn nettoactiva, financiële positie en bedrijfsresultaten. Dit kan tot gevolg 
hebben dat de vorderingen uit de obligaties niet of niet voor het geplande bedrag kunnen worden voldaan. In het ergste geval gaat het geïnvesteerde kapitaal volledig verloren. 
Overtredingen van wettelijke of reglementaire vereisten kunnen leiden tot maatregelen van autoriteiten (boetes, sluiting van bedrijven, enz.). Dit zou leiden tot lagere inkomsten voor de projecteigenaar uit 
zijn bedrijfsactiviteiten en een negatieve invloed hebben op het nettovermogen, de financiële positie en de bedrijfsresultaten van de projecteigenaar. Voor de houders van de obligaties (hierna 
"obligatiehouders") kan dit betekenen dat rente- en aflossingsbetalingen geheel of gedeeltelijk niet worden gedaan. 
Het tijdig verkrijgen van bouwvergunningen en financieringsverplichtingen met betrekking tot elke te bouwen RFU is van strategisch belang voor het bereiken van de geplande installatiecapaciteit en dus 
voor de geplande groei van de projecteigenaar. Hoewel momenteel 15 faciliteiten aan boeren zijn verkocht en tegen eind 2026 zullen worden opgeleverd, wat overeenkomt met een verkoopvolume van 
ongeveer € 67 miljoen, kunnen aanvankelijke problemen met de bouw van de RFU's als gevolg van vertragingen bij de oplevering (bijvoorbeeld door vertraagde bouwvergunningen of 
financieringsverplichtingen) niet worden uitgesloten. Hoewel de materiaalkosten bij vertragingen worden uitgesteld, zou elke vertraging bij de voltooiing van de RFU's een negatief effect hebben op de 
geplande kasstromen, vooral omdat de personeelskosten niet erg flexibel kunnen worden aangepast. Bovendien bestaan de geboekte opbrengsten grotendeels uit planningsdiensten die zijn verricht ter 
voorbereiding van de RFU’s en die pas kasstroom-effectief worden zodra de desbetreffende bouwvergunning is verleend. Er bestaat een risico dat deze opbrengsten niet worden gerealiseerd indien de 
bouwvergunningen niet worden afgegeven. Voor de obligatiehouders kan dit betekenen dat rente- en aflossingsbetalingen geheel of gedeeltelijk uitblijven.
Daarnaast is er een juridisch risico, dat voortvloeit uit het feit dat de veeteelt (inclusief BSF) onderworpen is aan tal van wetten en voorschriften, die ook aan verandering onderhevig zijn. In geval van 
wijzigingen in de wettelijke en/of regelgevende vereisten is het mogelijk dat de projecteigenaar niet in staat is om tijdig aan de nieuwe vereisten te voldoen, wat kan leiden tot maatregelen van de autoriteiten 
(boetes, sluiting van bedrijven, enz.). Dit zou leiden tot lagere inkomsten voor de projecteigenaar uit zijn bedrijfsactiviteiten en een negatieve invloed hebben op het nettovermogen, de financiële positie en 
de bedrijfsresultaten van de projecteigenaar. Voor de obligatiehouders kan dit betekenen dat rente- en aflossingsbetalingen geheel of gedeeltelijk niet worden gedaan. Bovendien, ook al kan er geen 
octrooibescherming worden verleend voor RFU's of processen als geheel, aangezien het proces zelf al jaren in gebruik is en geen technische vooruitgang in de zin van het octrooirecht vormt, is de speciale 
mestbak wel door een octrooi beschermd. Met betrekking tot deze octrooibescherming bestaat het risico dat de octrooibescherming van de projecteigenaar wordt aangevochten, wat zou leiden tot kostbare 
gerechtelijke procedures. Dit zou een negatieve invloed hebben op de financiële positie en bedrijfsresultaten van de projecteigenaar. Voor de obligatiehouders kan dit betekenen dat rente- en 
aflossingsbetalingen geheel of gedeeltelijk niet worden uitgevoerd.
ii) Voorkomen van ongunstige scenario's met negatieve gevolgen: 
De plannen van de projecteigenaar gaan ervan uit dat de nutriëntenmix uit organisch afval voor elke RFU afzonderlijk wordt samengesteld op basis van het in de regio beschikbare organische afval, waardoor 
afhankelijkheid van individuele leveranciers wordt vermeden. De aannames die de projecteigenaar in de planning heeft gedaan met betrekking tot de consistente levering van de nutriëntenmix in de vereiste 
samenstelling, kunnen onjuist blijken te zijn. Als het niet lukt om de voedingsstoffenmix in de vereiste samenstelling aan te schaffen, kan dit leiden tot een lagere output van de RFU's en daarmee tot een 
lagere winstgevendheid. Voor de obligatiehouders kan dit betekenen dat de rente- en aflossingsbetalingen geheel of gedeeltelijk niet worden gedaan. Bovendien kunnen scenario's zoals een pandemie en/of 
politieke spanningen, zelfs als er meerdere leveranciers voor afzonderlijke componenten worden aangehouden, leiden tot problemen in de toeleveringsketen, wat betekent dat de projecteigenaar tijdelijk 
niet in staat is om snel de componenten aan te schaffen die nodig zijn voor de bouw van de kweekcontainers bij contractuele partners met vergelijkbare voorwaarden, en daardoor tijdelijk niet in staat is om 
RFU's in de vereiste hoeveelheid en/of kwaliteit te bouwen en deze met winst te verkopen. Dit kan leiden tot een tijdelijke daling van de inkomsten van de projecteigenaar en het voor de projecteigenaar 
moeilijker maken om de vorderingen van investeerders of obligatiehouders naar behoren te voldoen.
iii) (Technologische) ontwikkeling van concurrenten of concurrerende producten:
De projecteigenaar is mogelijk niet in staat om effectief te concurreren met bestaande en potentiële nieuwe concurrenten of om in te spelen op veranderingen in de concurrentieomgeving, wat een negatief 
effect kan hebben op zijn bedrijfsresultaten. Er kunnen   met name risico's voor de activiteiten van de projecteigenaar ontstaan als deze concurrenten hun activiteiten succesvoller uitbreiden dan de 
projecteigenaar, waardoor de bedrijfssituatie van de projecteigenaar kan verslechteren.   
iv) Risico’s in verband met de projecteigenaar:
Hoewel de projecteigenaar geen startende onderneming is, bevindt hij zich niettemin in een groeifase en de financiering van een dergelijke onderneming brengt specifieke risico's met zich mee. Als het reeds 
gevestigde bedrijfsidee in de toekomst niet langer door de markt wordt geaccepteerd of als de geplande bedrijfsontwikkeling niet zoals gehoopt kan worden gerealiseerd, bestaat het risico dat de 
projecteigenaar insolvent wordt. Het succes van het bedrijf hangt af van verschillende factoren, zoals financiering, het team, specialisten en consultants, de marktomgeving, technologische ontwikkelingen, 
eigendomsrechten, wettelijke randvoorwaarden, concurrenten en andere factoren. Voor de obligatiehouders die in een bedrijf in een groeifase investeren, verhoogt dit het risico dat zij hun geïnvesteerde 
kapitaal verliezen. 
De projecteigenaar loopt een managementrisico omdat de voorzitter van de raad van bestuur, Philip Pauer, ook de meerderheid van de aandelen in de projecteigenaar in handen heeft. Elke afwezigheid van 
de voorzitter van de raad van bestuur zou het besluitvormingsproces kunnen vertragen, wat zou kunnen leiden tot lagere inkomsten voor de projecteigenaar uit zijn bedrijfsactiviteiten en een negatieve 
invloed zou kunnen hebben op het nettovermogen, de financiële positie en de bedrijfsresultaten van de projecteigenaar. Voor de obligatiehouders kan dit betekenen dat de rente- en aflossingsbetalingen 
geheel of gedeeltelijk niet worden gedaan.
Er bestaat een risico op managementfouten van de kant van de projecteigenaar. Er kunnen technische, juridische of economische misrekeningen worden gemaakt. Ook kan niet worden uitgesloten dat de 
aandeelhoudersstructuur in de toekomst verandert en dat derden een controlerende invloed op de projecteigenaar krijgen. Er bestaat een risico dat de projecteigenaar niet in staat zal zijn om het benodigde 
aantal gekwalificeerde medewerkers te behouden of aan te werven om de bedrijfsstrategie uit te voeren. Door het verlies van personeel met de relevante sleutelkwalificaties bestaat het risico dat 
specialistische kennis niet langer beschikbaar is. Als het sleutelpersoneel niet permanent kan worden vervangen door gekwalificeerd personeel, kan dit een aanzienlijk negatief effect hebben op de 
economische ontwikkeling van de projecteigenaar. Dit kan leiden tot een vermindering van de rentebetalingen aan obligatiehouders en de terugbetaling van het investeringsbedrag, of deze kunnen worden 
geannuleerd. In het ergste geval is er sprake van een totaal verlies van het geïnvesteerde kapitaal. 
Er bestaat een risico dat de projecteigenaar negatieve media-aandacht krijgt. Dit kan leiden tot een aanzienlijke omzetdaling en verliezen voor de projecteigenaar, omdat er onvoldoende vraag is naar de 
producten van de projecteigenaar als gevolg van de negatieve media-aandacht. In het ergste geval kan dit ook leiden tot een totaal verlies van het geïnvesteerde kapitaal. 

Overeenkomstig artikel 2, lid 1, onder a), van Verordening (EG) nr. 1893/2006 van het Europees Parlement en de Raad5
(de verordening) kan de activiteit van de projecteigenaar het best worden omschreven 
aan de hand van de classificatie van deel C van bijlage 1 bij de verordening. 
Hoewel de markt voor insecteneiwitten in opkomst is, moeten de markten voor diervoeding en meststoffen voortdurend voldoen aan de steeds veranderende EU-regels. Bovendien hebben inflatie en 
problemen met de acceptatie door de consument een remmend effect op de bovengenoemde markt. Een verdere voortzetting of zelfs toename van de inflatie en/of een lage acceptatie door de consument 
kan leiden tot een verslechtering van de marktomstandigheden, waardoor de vraag naar het dienstenaanbod van de projecteigenaar kan afnemen en dus het geïnvesteerde kapitaal volledig verloren kan 
gaan.

De obligatiehouders dragen het volledige risico van insolventie van de projecteigenaar, d.w.z. het risico dat de projecteigenaar tijdelijk of permanent niet in staat is om zijn betalingsverplichtingen jegens de 
obligatiehouders en/of derden tijdig na te komen. Met name in het kader van een insolventieprocedure kunnen de obligatiehouders een totaal verlies lijden. De volgende specifieke gebeurtenissen kunnen 
hiertoe leiden: 
(a) (ernstige) verandering in de macro-economische situatie, 
(b) wanbeheer, 
(c) gebrek aan ervaring, 
(d) fraude, 
(e) financiering die niet in overeenstemming is met het bedrijfsdoel, 
(f) mislukte introductie van de dienst van de projecteigenaar, 
(g) gebrek aan cashflow

Er bestaat een risico dat, als gevolg van alle in deel C genoemde risico's, het rendement lager uitvalt dan verwacht, vertraging oploopt of dat er geen aflossingen of rentebetalingen uit het project voortvloeien. 
Bovendien kan de waarde van het rendement worden verminderd door inflatie. Als de inflatie hoger is dan de rente op obligaties, zal het rendement op obligaties negatief zijn. 
De obligaties worden uitgegeven in euro en de over de obligaties verschuldigde rente wordt ook berekend en betaald in euro. Om deze reden lopen investeerders die inkomsten of activa hebben in een 
andere valuta dan de euro of die niet vereisen dat de inkomsten uit de investering in de obligaties in euro worden uitgedrukt, een valutarisico omdat zij worden blootgesteld aan wisselkoersschommelingen 
die het rendement van de obligaties kunnen verminderen. Bovendien kunnen er in het geval van een noodzakelijke verkoop van de obligaties voor de obligatiehouder extra kosten (transactiekosten zoals 
advieskosten) ontstaan die het rendement verminderen. 
Het individuele rendement van de betreffende investeerder kan in individuele gevallen variëren en is afhankelijk van de individuele fiscale situatie in elk geval, wat kan leiden tot een vermindering van het 
rendement

Een tijdelijke of permanente storing van het crowdfundingplatform of de in deel D, letter d) genoemde betalingsdienstaanbieder kan leiden tot een tijdelijke opschorting van rente en terugbetalingen. 
Aangezien de crowdfundingdienstverlener op geen enkel moment het bezit of de eigendom van de inschrijvingsbedragen van de investeerders of van de rente- en terugbetalingsbedragen verwerft en 
aangezien de betalingsdienstaanbieder slechts optreedt als trustee voor de projecteigenaar als trustor, is een verlies van het geïnvesteerde kapitaal uitsluitend op basis van een storing van het platform of 
de betalingsdienstaanbieder onwaarschijnlijk.

De obligaties hebben een vaste contractuele looptijd. De overdracht van de obligaties is ook technisch beperkt, in die zin dat een overdracht alleen mogelijk is naar digitale kluisjes die bij de projecteigenaar 
of de registratiehouder zijn geregistreerd. De "registrar" die het register van elektronische effecten bijhoudt, is Smart Registry GmbH, ingeschreven in het handelsregister van de arrondissementsrechtbank 
Charlottenburg in Berlijn onder registratienummer HRB 234468 B. Een "digitale kluis" is een IT-toepassing die wordt gebruikt om openbare sleutels en privésleutels op te slaan en om te communiceren met 
technologie, waarvan de functionaliteiten het mogelijk maken om elektronische effecten aan te houden en over te dragen. De effecten zijn momenteel niet verhandelbaar op een effectenbeurs en er is ook 
geen liquide secundaire markt. Zelfs als de effecten worden opgenomen in de handel op een of meer handelsplatforms voor effecten, is het onzeker of de handel in de obligaties zich daadwerkelijk zal 
ontwikkelen. Het risico dat de obligatiehouder geen koper voor de obligaties kan vinden of deze alleen kan verkopen voor een prijs die hij te laag acht, wordt uitsluitend door de obligatiehouder gedragen. 
De obligaties kunnen ook volledig illiquide blijken te zijn. Een verkoop van de obligaties door de obligatiehouder is daarom mogelijk slechts in beperkte mate mogelijk. Er bestaat een risico dat de obligaties 
niet of slechts met financieel verlies kunnen worden verkocht. Voor obligatiehouders met kortetermijnkapitaalbehoeften betekent dit dat zij mogelijk niet op het gewenste moment over het geïnvesteerde 
kapitaal kunnen beschikken, temeer daar obligatiehouders tijdens de looptijd geen gewoon opzeggingsrecht hebben

Daarnaast bestaan de volgende effectenrisico's:

i) Geen zeggenschaps- en participatierechten
De obligaties zelf geven alleen aanleiding tot vorderingen op grond van het verbintenissenrecht jegens de projecteigenaar en verlenen geen participatie-, betrokkenheids- en/of stemrechten in of op de 
aandeelhoudersvergadering van de projecteigenaar. Op de aandeelhoudersvergadering van de projecteigenaar kunnen aandeelhoudersbesluiten worden genomen die nadelige gevolgen kunnen hebben 
voor de individuele obligatiehouders. De obligatiehouders hebben geen mogelijkheid om invloed uit te oefenen op de bedrijfsactiviteiten van de projecteigenaar. Dit geldt ook voor het gebruik van het 
kapitaal dat door de uitgifte van de obligaties is aangetrokken. In het bijzonder hebben obligatiehouders niet de mogelijkheid om verliesgevende bedrijfsactiviteiten van de projecteigenaar te beëindigen 
voordat het ingebrachte kapitaal is gebruikt. Voor obligatiehouders kan dit leiden tot het totale verlies van het geïnvesteerde kapitaal.
ii) Verslechtering van de voorwaarden door meerderheidsbesluit
Volgens de uitgiftevoorwaarden kunnen deze ook tijdens de looptijd van de obligaties worden aangepast indien de vereiste stemmen van de obligatiehouders zijn verkregen door een meerderheidsbesluit in 
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden. In dit opzicht draagt de individuele obligatiehouder het risico dat er tegen zijn wil wijzigingen in de uitgiftevoorwaarden worden aangebracht op basis van het 
meerderheidsbesluit van de obligatiehouders, wat in zijn nadeel kan zijn (bijvoorbeeld een lagere rentevoet, een langere looptijd of kwijtscheldingen).
iii) Technologie- en databasrisico's
De technologie en alle daarmee verband houdende technologische componenten en gereglementeerde diensten (bijvoorbeeld digitale bewaring, beheer van elektronische effectenregisters) bevinden zich 
nog in een vroeg stadium van technische ontwikkeling. Voor obligatiehouders bestaat het risico dat deze technologie onderhevig is aan technische problemen of dat de functionaliteit ervan door externe 
invloeden wordt belemmerd. Een gedeeltelijke of volledige storing van de elektronische gedecentraliseerde database (hierna 'e-database') die relevant is voor de e-effecten, kan het voor obligatiehouders 
tijdelijk of permanent onmogelijk maken om toegang te krijgen tot hun e-effecten. Er bestaat een risico op aanvallen op het netwerk of de gebruikte e-database. Er zijn verschillende soorten aanvallen 
denkbaar. Deze aanvallen kunnen het netwerk of de e-database onbruikbaar maken, waardoor obligatiehouders de e-effecten niet meer kunnen overdragen. Als het netwerk of de e-database volledig 
onbruikbaar wordt, bestaat het risico dat obligatiehouders geen toegang meer hebben tot hun digitale kluisjes. In het ergste geval kan dit leiden tot het onherstelbare verlies van de e-effecten.
De projecteigenaar biedt de obligatiehouders een technische oplossing via een erkende bewaarder van elektronische effecten die dient voor het bewaren, opslaan en vervreemden van elektronische effecten. 
Het risico bestaat dat deze oplossing gebreken vertoont en/of bijzonder kwetsbaar is voor mogelijke hackeraanvallen. Als gevolg daarvan kunnen obligatiehouders tijdelijk of permanent geen toegang hebben 
tot hun e-effecten, wat in het ergste geval kan leiden tot het onherstelbare verlies van de e-effecten. Noch de bewaarder van e-effecten, noch de projecteigenaar zal het beheer overnemen in de zin van de 
voortdurende uitoefening van de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de e-effecten.
De hierboven genoemde risico's zijn niet de enige risicofactoren die van invloed zijn op de activiteiten van de projecteigenaar. Ook andere risico's en onzekerheidsfactoren die de projecteigenaar momenteel 
niet identificeert of op dit moment als irrelevant beschouwt, kunnen een integrale invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, bedrijfsresultaten en financiële positie van de projecteigenaar.