Ja, converteerbare obligaties zijn effecten en kunnen in principe worden overgedragen. Er is echter momenteel geen gereguleerde beursnotering en geen actieve secundaire markt voor deze obligaties
Converteerbare obligaties – investering met aantrekkelijk rendementspotentieel
Converteerbare obligaties zijn een steeds populairdere financieringsvorm voor bedrijven in de groeifase, waarbij het volledige potentieel nog niet altijd goed kan worden ingeschat. Ze combineren een aantrekkelijke rente met de verplichting of optie om de obligatie in de toekomst met korting om te zetten in aandelen van het bedrijf.
Afhankelijk van de structuur van de converteerbare obligatie wordt de rente tijdens de looptijd uitgekeerd, aan het einde van de looptijd betaald, of omgezet in aandelen van het bedrijf.
Investeerders krijgen zo de kans om mee te profiteren van het toekomstige succes van het bedrijf. Een converteerbare obligatie kan bovendien enkele van de typische risico’s van een investering in een vroege fase beperken, omdat de waardering pas wordt vastgesteld tijdens een toekomstige financieringsronde.
Converteerbare obligaties – rente-uitkeringen met groeipotentieel
Als investeerder ontvangt u rente die, afhankelijk van het contract, ofwel wordt uitgekeerd of wordt omgezet in aandelen van het bedrijf bij een conversiemoment. Indien de rente wordt uitgekeerd, kan dit jaarlijks gebeuren of aan het einde van de looptijd, afhankelijk van de voorwaarden van de converteerbare obligatie. Bij jaarlijkse uitkering kan dit direct plaatsvinden, na een bepaalde periode of na een specifiek evenement, afhankelijk van de voorwaarden van de obligatie.
Investeerders hebben, afhankelijk van het scenario, de verplichting of de optie om de converteerbare obligatie op een later moment om te zetten in aandelen van het bedrijf. Afhankelijk van de voorwaarden van de obligatie kan er sprake zijn van zowel een optioneel als een verplicht conversiemoment, of alleen een optioneel conversiemoment. Deze conversiemomenten zijn meestal gekoppeld aan een toekomstige financieringsronde met een vooraf bepaald bedrag, maar kunnen ook gekoppeld zijn aan een toekomstige datum.
Als de investeerder ervoor kiest om niet om te zetten bij een optioneel conversiemoment, kan de obligatie doorgaan als een reguliere (vastrentende) obligatie, of behouden blijven als converteerbare obligatie, afhankelijk van de afgesproken voorwaarden.
Belangrijke voorwaarden zoals de rente, de conversiekorting, de conversiescenario’s en de berekening van de conversieprijs (vaak afhankelijk van een toekomstige financieringsronde) worden vanaf het begin duidelijk vastgelegd.
Converteerbare obligaties zijn interessant voor investeerders die willen profiteren van een potentiële waardestijging van groeiende bedrijven, in een scenario waarin de waardering bewust wordt doorgeschoven naar een toekomstige financieringsronde.
De belangrijkste kenmerken van converteerbare obligaties
- Rente en conversie:
Als investeerder in een converteerbare obligatie heeft u recht op rente gedurende de looptijd van de obligatie. Deze rente wordt bij conversie omgezet in aandelen van het bedrijf. In sommige gevallen wordt de rente tijdens de looptijd of bij afloop van de obligatie uitgekeerd. De converteerbare obligatie wordt doorgaans tijdens de looptijd of aan het einde ervan omgezet in aandelen op basis van een conversiescenario dat verplicht of optioneel kan zijn. De voorwaarden voor conversie zijn duidelijk vastgelegd in de obligatieovereenkomst.
- Verplichte of vrijwillige conversie:
De converteerbare obligatie wordt omgezet in aandelen van het bedrijf, hetzij automatisch (“verplichte conversie”), hetzij op initiatief van de investeerder (“vrijwillige conversie”). Gedetailleerde informatie hierover vindt u in de voorwaarden van de betreffende converteerbare obligatie.
- Conversie van het geïnvesteerde kapitaal:
Bij conversie wordt het geïnvesteerde kapitaal omgezet in aandelen van het bedrijf. Niet eerder uitgekeerde rente wordt, afhankelijk van de voorwaarden, volledig of gedeeltelijk omgezet in aandelen of uitgekeerd.
- Terugbetaling aan het einde van de looptijd:
Als er tijdens of aan het einde van de looptijd geen conversie plaatsvindt, wordt de obligatie – samen met eventueel nog openstaande rente – aan het einde van de looptijd terugbetaald aan de investeerders.
Voorbeelden van converteerbare obligaties bij Invesdor
PeelPioneers verwerkt sinaasappelschillen tot waardevolle grondstoffen. Zo draagt het bedrijf bij aan een duurzamere voedselketen en vermindert het verspilling in de voedingsindustrie.
De converteerbare obligatie biedt investeerders de kans om in een vroeg stadium mee te profiteren van de ontwikkeling van het bedrijf – met duidelijke voordelen: een vaste korting van 25% op de aandelenprijs bij de volgende kapitaalronde, beursgang of verkoop van het bedrijf, én een vaste jaarlijkse rente van 10% over een looptijd van 58 maanden.
De converteerbare obligatie combineert daarmee een regelmatige rente-inkomstenstroom met de mogelijkheid om te profiteren van een potentiële waardestijging van het bedrijf.
Osgenic is een technologiebedrijf geleid door artsen, dat zich inzet voor het verminderen van vermijdbare chirurgische fouten door middel van geavanceerde, datagedreven educatie. Door medische wetenschap te combineren met de nieuwste technologie biedt Osgenic een probleemgerichte trainingsplatform dat chirurgische besluitvorming en technische vaardigheden versterkt – en zo artsen ondersteunt om de zorguitkomsten voor patiënten te verbeteren.
In tegenstelling tot traditionele, op experts gebaseerde medische opleidingen maakt het platform van Osgenic gebruik van praktijkgegevens om meeslepende, klinisch relevante leerervaringen te creëren. Deze aanpak stelt chirurgen in staat om kritieke chirurgische stappen diepgaand te begrijpen in een risicovrije omgeving. Zo helpt Osgenic ziekenhuizen en universiteiten om chirurgische uitkomsten te verbeteren en tegelijkertijd de kosten van complicaties te verlagen.
De converteerbare obligatie biedt een jaarlijkse rente van 10% over een looptijd van 60 maanden en een conversiekorting van 30%. De obligatie kent zowel een verplicht als een optioneel conversiescenario.
Bij een nieuwe kapitaalronde van ten minste €2.000.000 wordt een verplichte conversie geactiveerd. Bij een kapitaalronde van minder dan €2.000.000 treedt een optioneel conversiescenario in werking. In beide gevallen worden zowel het geïnvesteerde kapitaal als de opgebouwde rente omgezet in aandelen van Osgenic.
Als er tijdens de looptijd geen conversiemoment plaatsvindt, wordt de obligatie op de einddatum terugbetaald. Indien terugbetaling door het bedrijf niet mogelijk is, worden het kapitaal en de opgebouwde rente omgezet op basis van een minimale waardering van €800.000.
Aandachtspunten bij verschillen tussen landen
Converteerbare obligaties werken in grote lijnen op dezelfde manier binnen Europa. Toch zijn er per land verschillen in conversiescenario’s, rente-uitkeringen, juridische bepalingen en fiscale regels. Deze verschillen hebben bijvoorbeeld betrekking op:
-
verplichte en optionele conversie, of volledig optionele conversie,
-
het uitkeren of omzetten van rente,
-
het goedkeuringsproces (bijvoorbeeld bij het uitgeven van voorwaardelijk kapitaal),
-
de fiscale behandeling (zoals de belasting van rente en winst),
-
de regels voor vervroegde terugbetaling (zoals termijnen en voorwaarden).
Informatie over de specifieke voorwaarden vindt u in de betreffende obligatievoorwaarden van elke investeringsmogelijkheid.
Waar moet ik als investeerder op letten als ik wil investeren in converteerbare obligaties?
Waar moet u op letten als investeerder bij converteerbare obligaties?
1. Begrijp de conversievoorwaarden
Maak uzelf vertrouwd met de voorwaarden waaronder de obligatie wordt omgezet in aandelen:
-
Tot wanneer of vanaf wanneer is conversie mogelijk?
-
Is conversie verplicht of optioneel?
-
Hoeveel aandelen ontvangt u per obligatie (conversieverhouding)?
-
Welke korting krijgt u bij conversie (conversieprijs)?
Zorg dat u weet of de conversie automatisch plaatsvindt of vrijwillig is – en wanneer die van kracht wordt.
2. Beoordeel de aantrekkelijkheid van de investering
Past deze investering bij uw doelen? Let op rentepercentage, looptijd, conversiekorting en of de rente wordt uitgekeerd of omgezet in aandelen.
3. Weeg de risico’s af
Converteerbare obligaties brengen meer risico met zich mee dan gewone obligaties. Overweeg of dit past bij uw persoonlijke risicotolerantie en de financiële situatie van het bedrijf.
4. Lees de KIIS en voorwaarden zorgvuldig door
In het Key Investment Information Sheet (KIIS) en de obligatievoorwaarden vindt u alle relevante informatie over de investering. Neem dit aandachtig door.
5. Breng juridische en fiscale aspecten in kaart
Overweeg juridisch of fiscaal advies, zeker bij investeringen in het buitenland. Belastingregels en juridische gevolgen kunnen per land verschillen.
Wat zijn de conversiemomenten voor de obligatie? En hoe werkt de conversie?
Het uitstaande bedrag van de converteerbare obligatie – dat wil zeggen de nominale waarde plus eventueel opgebouwde rente – kan of moet worden omgezet in aandelen van het bedrijf of participatierechten, overeenkomstig de vastgelegde voorwaarden van de converteerbare obligatie.
Bij conversie ontvangt u als investeerder een vaste korting op de referentieprijs van een nieuwe financieringsronde. Deze korting wordt bij aanvang van de looptijd bepaald en vormt een belangrijk voordeel van uw investering.
De mogelijke conversiemomenten worden hieronder vereenvoudigd en ter illustratie weergegeven. Dit overzicht is niet uitputtend. De exacte voorwaarden van de obligatie, zoals opgenomen in het betreffende Key Investment Information Sheet (KIIS), zijn altijd leidend.
Verplichte conversie
Een verplichte conversie houdt in dat de converteerbare obligatie automatisch en zonder keuzevrijheid wordt omgezet in aandelen van het bedrijf zodra één of meerdere vooraf bepaalde gebeurtenissen plaatsvinden. Afhankelijk van de voorwaarden van de obligatie wordt ofwel alleen het hoofdbedrag, of het hoofdbedrag samen met opgebouwde rente, omgezet.
Typische voorbeelden van dergelijke gebeurtenissen zijn:
-
Gekwalificeerde financieringsronde: Het bedrijf voert een kapitaalverhoging door die een vooraf bepaald minimumbedrag overschrijdt (de conversiedrempel). De conversie vindt automatisch plaats. U ontvangt de aandelen met korting op de waardering van deze nieuwe financieringsronde.
-
Beursgang (IPO): Het bedrijf wordt genoteerd aan de beurs. In dat geval wordt de converteerbare obligatie automatisch geconverteerd tijdens de beursgang of na een bepaalde periode op de beurs, afhankelijk van de obligatievoorwaarden.
-
Einde van de looptijd (vervaldatum): Als er tijdens de looptijd geen conversiemoment heeft plaatsgevonden, kan de obligatie bij afloop worden omgezet in aandelen tegen een vooraf vastgestelde minimumwaardering, afhankelijk van de voorwaarden.
U ontvangt in al deze gevallen aandelen van het bedrijf met een vaste korting op de uitgifteprijs.
Vrijwillige conversie
Een vrijwillig conversiemoment geeft u als investeerder de optie (maar niet de verplichting) om de converteerbare obligatie onder bepaalde vooraf vastgestelde voorwaarden om te zetten in aandelen van het bedrijf. Bijvoorbeeld:
-
Kapitaalverhoging binnen een vastgestelde bandbreedte: U krijgt het recht om te converteren als het bedrijf een kapitaalverhoging doorvoert waarvan het bedrag binnen een vooraf bepaalde marge valt (bijvoorbeeld tussen een minimum- en maximumbedrag). In dit geval ontvangt u de aandelen met een eerder overeengekomen korting op de referentieprijs van deze financieringsronde.
-
Aan het einde van de looptijd (vervaldatum): Afhankelijk van de voorwaarden van de converteerbare obligatie kunt u het recht hebben om uw obligatie, inclusief opgebouwde rente, bij afloop met korting om te zetten in aandelen van het bedrijf, in plaats van terugbetaling in geld te ontvangen.
Conversieprijs
De conversieprijs is afhankelijk van het specifieke conversiemoment. In alle gevallen ontvangen houders van de converteerbare obligatie een korting op de op dat moment geldende aandelenprijs.
Voorbeeld 1:
Een investeerder investeert €100 in een converteerbare obligatie met een jaarlijkse rente van 10%, een looptijd van 60 maanden en een conversiekorting van 30%. De investeerder leest de obligatievoorwaarden zorgvuldig en merkt op dat de rente gedurende de looptijd niet wordt uitgekeerd, maar bij conversie wordt omgezet in aandelen van het bedrijf. Ook begrijpt de investeerder dat een verplichte conversie plaatsvindt zodra het bedrijf minstens €2.000.000 aan nieuw kapitaal ophaalt, en een optionele conversie indien het minder dan €2.000.000 ophaalt.
Vier jaar later haalt het bedrijf €3.000.000 op tegen een waardering van €30.000.000, wat de verplichte conversie activeert. Het bedrijf heeft 3.000.000 uitstaande aandelen, wat resulteert in een prijs per aandeel van €10. De investering wordt geconverteerd met een 30% korting op de waardering, wat neerkomt op:
(1 - 0,30) × €30.000.000 = €21.000.000 waardering, of
(1 - 0,30) × €10 = €7 per aandeel.
Omdat de rente niet werd uitgekeerd tijdens de looptijd of bij afloop, is de investering van de investeerder gegroeid van €100 naar €140. Dit bedrag van €140 wordt geconverteerd tegen een prijs van €7 per aandeel, wat de investeerder €140 / €7 = 20 aandelen in het bedrijf oplevert bij een waardering van €21.000.000.
Doordat de rente niet tussentijds werd uitgekeerd, bezit de investeerder nu een groter belang in het bedrijf en heeft hij de mogelijkheid om volledig te profiteren van het toekomstige succes van het bedrijf bij een eventuele exit.
Voorbeeld 2:
Een investeerder investeert €100 in een converteerbare obligatie met dezelfde commerciële voorwaarden als in het vorige voorbeeld. De investeerder leest de obligatievoorwaarden zorgvuldig en ziet dat de rente zal worden uitgekeerd bij conversie of aan het einde van de looptijd.
Vier jaar later haalt het bedrijf €3.000.000 aan nieuw kapitaal op tegen een waardering van €30.000.000, wat de verplichte conversie activeert. Het bedrijf heeft 3.000.000 uitstaande aandelen, wat resulteert in een prijs per aandeel van €10.
De investering wordt geconverteerd met een 30% korting, wat neerkomt op:
(1 - 0,30) × €30.000.000 = €21.000.000 waardering, of
(1 - 0,30) × €10 = €7 per aandeel.
De waarde van de investering is in de tussentijd gegroeid van €100 naar €140. Omdat de rente wordt uitgekeerd bij conversie, ontvangt de investeerder €40 in cash en wordt €100 omgezet in aandelen tegen een prijs van €7 per aandeel. Dit resulteert in:
€100 / €7 = 14,25 aandelen.
Aangezien fracties van aandelen niet worden uitgegeven, ontvangt de investeerder 14 aandelen bij een waardering van €21.000.000 en wordt de resterende waarde van 0,25 aandeel uitgekeerd als extra rente.
Omdat de rente in dit scenario in cash is uitgekeerd bij conversie, ontvangt de investeerder minder aandelen en mogelijk een lager totaalrendement vergeleken met een scenario waarin de rente mee wordt geconverteerd. Daar staat tegenover dat het risico lager is, aangezien een deel van het rendement al bij conversie wordt uitgekeerd en de rest mogelijk bij een toekomstige exit.
Converteerbare obligatiecalculator
Voer uw investeringsbedrag, rentepercentage, looptijd, korting en een veronderstelde bedrijfswaardering bij conversie in. Kies vervolgens of de rente moet worden omgezet in aandelen of in contanten moet worden uitgekeerd. Klik daarna op "Bereken" om te zien hoe uw investering wordt geconverteerd op basis van de ingevoerde voorwaarden.
FAQ: Converteerbare obligaties
De voorwaarden voor het voordeel (de zogeheten “korting”) bij conversie van uw converteerbare obligatie kunnen op verschillende manieren worden gestructureerd. Twee varianten komen het meest voor:
-
Verlaagde aandelenprijs:
Investeerders ontvangen aandelen van het bedrijf tegen een verlaagde prijs, bijvoorbeeld met 30% korting op de referentieprijs van de betreffende financieringsronde. -
Vooraf bepaald aantal aandelen:
Van tevoren is vastgelegd hoeveel aandelen u per obligatie ontvangt, bijvoorbeeld tien aandelen per converteerbare obligatie.
In de voorwaarden van de converteerbare obligatie wordt door het bedrijf duidelijk aangegeven welke variant van toepassing is.
Het moment van conversie is vastgelegd in de voorwaarden van de converteerbare obligatie. Dit is meestal een specifiek evenement, zoals het behalen van een financieringsronde, of een vaste datum. De exacte voorwaarden zijn terug te vinden in de betreffende obligatievoorwaarden.
Investeerders dienen na te gaan of er bij conversie vermogenswinstbelasting of andere belastingverplichtingen van toepassing zijn. Raadpleeg indien nodig een belastingadviseur.
Bij conversie worden de obligaties omgezet in certificaten van aandelen, uitgegeven door een STAK (Stichting Administratiekantoor).
De STAK beheert de onderliggende aandelen en oefent stemrechten uit namens de certificaathouders. Als investeerder bent u economisch mede-eigenaar via deze certificaten, maar u komt niet direct op de aandeelhouderslijst van het bedrijf te staan.
Deze structuur zorgt voor efficiënt aandeelhouderschap, waarbij uw belangen collectief worden vertegenwoordigd door een gemachtigde of pooling agent.
Heeft u vragen?
Neem contact met ons op
Steyn Auw
NL | EN